Artigo originalmente publicado em outubro/2025. Atualizado em fevereiro/2026 conforme LC 227/2026.
O segmento de administração de shopping centers será bastante impactado pelas novas regras da Reforma Tributária. Entidades como condomínios e fundos de promoção, que antes não eram foco de obrigações tributárias, passam a se enquadrar em regras semelhantes às de empresas comerciais.
Empreendedores e administradores precisarão ajustar seus processos, especialmente em relação à tributação e emissão de documentos fiscais sobre o aluguel. A seguir, um resumo dos principais impactos da reforma em cada tipo de entidade.
Condomínio (Encargos Comuns e Específicos)
Tributação
A Lei Complementar nº 214/2025 classifica os condomínios edilícios como não contribuintes do IBS e da CBS.
No entanto, o condomínio pode optar pelo regime regular de apuração, passando a ser contribuinte e sujeito à tributação sobre todas as receitas, incluindo taxas condominiais e valores cobrados de terceiros.
Se não optar pelo regime regular e as receitas não condominiais superarem 20% do total, haverá tributação apenas sobre essas receitas comerciais. Nesse caso, o condomínio poderá aproveitar créditos de forma proporcional.
Emissão de Nota Fiscal
Somente os contribuintes são obrigados a emitir documento fiscal eletrônico. Assim, o condomínio classificado como não contribuinte não precisa emitir nota.
Por outro lado, se optar pelo regime regular, ou ultrapassar o limite de 20% de receitas não condominiais, a emissão da nota fiscal se torna obrigatória, no momento do faturamento.
Síntese
- Condomínios edilícios são, por regra, não contribuintes.
- Podem optar pelo regime regular e tributar todas as receitas.
- Se tiverem mais de 20% de receitas não condominiais, serão tributados parcialmente e terão crédito proporcional.
- Só emitem nota fiscal se forem contribuintes ou obrigados pela proporção de receitas.
Associações Civis – Fundo de Promoção
Tributação
Tradicionalmente, as associações civis ligadas a shopping centers eram tributadas apenas pelo PIS sobre a folha de pagamento, desde que sem fins lucrativos, com base no artigo 13, inciso IX, da MP nº 2.158-35/2001 e no artigo 15 da Lei nº 9.532/1997.
Com a LC 214/2025, as associações civis não foram contempladas com isenção ou imunidade geral no âmbito do IBS e da CBS, passando em regra a ser contribuintes sobre suas receitas típicas.
A LC 227/2026 trouxe uma distinção relevante: as contribuições associativas de natureza estatutária e sem caráter contraprestacional, ou seja, aquelas que não correspondem a um serviço específico prestado ao associado, não integram a base de cálculo do IBS e da CBS, nos termos do artigo 6º da LC 214/2025, com a redação alterada.
Na prática, isso significa que o Fundo de Promoção precisará ser analisado caso a caso:
Se houver prestação de serviços identificável em benefício dos lojistas (ações de marketing, eventos, divulgação direcionada), a associação permanece sujeita ao IBS e à CBS sobre essas receitas.
Se as contribuições dos lojistas ao FPP tiverem natureza estatutária pura (obrigação decorrente do estatuto da associação, sem contraprestação direta identificável), não haverá incidência de IBS e CBS.
Emissão de Nota Fiscal
A obrigatoriedade de emissão de NFS-e acompanha o enquadramento tributário:
Receitas decorrentes de prestação de serviços identificáveis → obrigatória a emissão de documento fiscal eletrônico, conforme artigo 60 da LC 214/2025.
Contribuições estatutárias sem contraprestação → não obrigadas à emissão.
Síntese
- Associações civis não têm imunidade prevista na LC 214/2025.
- A LC 227/2026 excluiu da tributação as contribuições associativas estatutárias sem contraprestação.
- O FPP deve ser analisado pela natureza jurídica da contribuição, não apenas pelo tipo da entidade.
- Onde houver prestação de serviço identificável, incidem IBS e CBS e é obrigatória a NFS-e.
Empreendedores
Tributação
Os empreendedores que recebem aluguéis podem ter diferentes naturezas jurídicas:
Empresas Ltda, SPE e S/A
As locações terão redução de 70% na alíquota total do IVA, com possibilidade de aproveitamento de créditos sobre custos e despesas.
Há ainda uma regra opcional de alíquota reduzida de 3,65% para contratos firmados até 16/01/2025, registrados em cartório até 31/12/2025, ou informados ao comitê gestor (ainda pendente de regulamentação).
Nessa hipótese, não é possível o aproveitamento de créditos.
A tributação se dará pelo regime de caixa, ou seja, conforme o recebimento dos aluguéis.
Pessoas Físicas
Em regra, pessoas físicas não são contribuintes de IBS e CBS. A exceção ocorre quando possuem mais de três imóveis alugados e renda anual de aluguéis acima de R$ 240 mil.
Fundos de Investimento Imobiliário (FII)
Tributação
Os FIIs estão listados na LC 214/2025 como não contribuintes do IBS e da CBS. A LC 227/2026, no entanto, deixou claro que essa classificação não é automática, ela depende do perfil do fundo e exige uma análise objetiva por parte do administrador.
Na prática, os fundos de tijolo presentes em shopping centers precisam verificar se atendem requisitos como negociação em bolsa, mínimo de 100 cotistas e ausência de concentração relevante de cotas em um único investidor. Fundos com estrutura concentrada, poucos cotistas ou pessoa jurídica majoritária, podem não se qualificar como não contribuintes e passar ao regime regular do IBS e da CBS.
Há ainda duas situações que enquadram o fundo como contribuinte independentemente de qualquer outro critério: a liquidação antecipada de recebíveis e a opção voluntária pelo regime regular, que uma vez exercida é irretratável.
Recomendação prática: cada administrador de FII deve mapear individualmente o enquadramento do fundo antes do início das obrigações.
Emissão de Nota Fiscal
FII não contribuinte não está obrigado à emissão de NFS-e. Quando enquadrado como contribuinte, a emissão passa a ser obrigatória por operação, via Portal Nacional, com previsão de liberação em julho/2026.
Síntese
- FIIs continuam sendo, em regra, não contribuintes, mas a classificação exige verificação caso a caso.
- Fundos de tijolo com estrutura concentrada podem ser enquadrados como contribuintes.
- Liquidação antecipada de recebíveis é hipótese autônoma de contribuinte.
- A opção pelo regime regular é irretratável
Consórcios
Tributação
Os consórcios utilizados para administração conjunta de áreas, exploração comercial ou rateio de despesas em shopping centers também são não contribuintes, conforme o artigo 26, inciso III, da LC 214/2025.
Podem, entretanto, optar pelo regime regular, tornando-se contribuintes e com direito a crédito sobre custos e despesas.
Se não optarem, a apuração dos tributos fica a cargo das empresas consorciadas, de forma proporcional à sua participação.
Emissão de Nota Fiscal
Consórcios não contribuintes não precisam emitir nota fiscal. Caso adotem o regime regular, a emissão se torna obrigatória. Em geral, cada consorciada emite a nota de sua parte no aluguel.
Síntese
- Consórcios são não contribuintes por regra.
- Podem optar pelo regime regular e tributar todas as receitas.
- Caso contrário, a tributação é feita pelas consorciadas.
- Emitem nota fiscal se adotarem o regime regular.
Considerações Finais
A Reforma Tributária redefine o cenário fiscal dos shopping centers, e a LC 227/2026 trouxe camadas adicionais de análise que não podem ser ignoradas.
Condomínios, associações e consórcios precisarão revisar contratos e procedimentos para avaliar se a opção pelo regime regular é vantajosa. Para os fundos de promoção, a natureza jurídica da contribuição passa a ser determinante: estatutária sem contraprestação não tributa; com prestação de serviço identificável, tributa.
Já os administradores de FII precisam ir além da classificação genérica de “não contribuinte”, a LC 227/2026 exige verificação objetiva do perfil de cada fundo, e uma classificação equivocada gera risco tanto para o fundo quanto para o administrador.
Mais do que nunca, será essencial o acompanhamento técnico-contábil para mapear enquadramentos, revisar contratos e aproveitar corretamente os créditos permitidos pela nova legislação.
Por Carlos Alexandre – JJ Chaves Contadores
Com mais de 25 anos de atuação em contabilidade de Fundos de Investimento e Shopping Centers, a JJ Chaves Contadores acompanha de perto as mudanças trazidas pela Reforma Tributária e seus impactos sobre o IBS, CBS e ISS.
Acompanhe nossos artigos para entender como as novas regras afetam empresas, fundos de investimento e prestadores de serviços.
Fontes:
- Lei Complementar nº 214/2025
- Emenda Constitucional nº 132/2023
- Lei nº 9.532/1997
- Medida Provisória nº 2.158-35/2001
- Instrução Normativa SRF nº 247/2002
- Lei nº 10.637/2002
- Lei nº 10.833/2003
- Lei Complementar nº 227/2026
Leia também:
Reforma Tributária: o papel da NBS na nova tributação dos serviços (IBS e CBS)